Регистрация ООО с иностранным учредителем в России

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с иностранным учредителем в России». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Если в числе участников ООО будет иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с иностранными паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).

Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем

Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.

Работа через дистрибьюторов

Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.

Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.

Выбор фирменного наименования ООО

Как правильно выбрать наименование для ООО. Запрещенные законом названия. Требования названию ООО.

Читать статью Сколько стоит регистрация ООО

Список основных статей расходов при регистрации ООО с указанием стоимости. Когда необходима оплата госпошлины, и когда можно ее не платить.

Последовательность действий при регистрации

Процедура регистрации состоит из следующих этапов:

1. сбор необходимых документов и сведений об иностранном учредителе;
2. подготовка пакета документов для создания ООО (проект устава, протоколы собрания участников);
3. изготовление учредительных документов;
4. оплата госпошлины за регистрацию;
5. заверение у нотариуса подписи заявителя на заявлении;
6. личная подача заявителем пакета документов на регистрацию. Допускается подача по доверенности или по почте;
7. изготовление печати общества;
8. по истечении 6 рабочих дней заявитель должен забрать лично зарегистрированные документы в Государственной налоговой службе;
9. подготовка пакета документов для банка для открытия счетов;
10. оформление всех необходимых документов в банке;
11. постановка на учет в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, предоставление МИ ФНС сведений об открытых счетах.

Регистрировать дочернюю организацию предстоит поэтапно. Все этапы представлены в табличке.

Этап	Описание
Подача заявления	Заявление об аккредитации подразделения с иностранным учредителем составляется по форме №15АФП. В заявке обязательно указывается место проживания в стране учредителя ООО, а также размер уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда. Информация о месте проживания на российской территории не пишется. Перед подачей заявление нужно утвердить в торгово-промышленной палате. Утверждается страничка, на которой указывается количество иностранных лиц, работающих на российской территории. Наименование юрлица на русском языке должно быть как полным, так и сокращенным.
Заверение документации	В соответствии с конвенцией «О правовой помощи и правовых отношениях», граждане стран СНГ могут не апостилировать документы и не легализовать их в дипломатическом учреждении.
Подача документации	Документация предоставляется в ИНФС 3 способами: при личном посещении офиса, по почте и при помощи доверенного лица. В последнем случае будет нужно оформить доверенность и заверить ее у нотариуса. Если иностранное лицо не может приехать в Россию, документы заверяются в российском консульстве на территории его страны. Перед высылкой документов по почте необходимо сделать опись вложения. Затем отправляется письмо-уведомление.

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

1. По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
2. П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
3. Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
4. ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
5. Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов

Рассмотрим налоговые аспекты, по которым можно ожидать возникновения тех или иных проблем в связи с национальной принадлежностью учредителя.

Подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ предусматривает для иностранных корпораций ставку налога на прибыль в размере 15% по получаемым дивидендам. Если по ошибке рассчитать налог по более низкой ставке, предусмотренной для учредителей — российских организаций, такое ООО могут ожидать неприятности со стороны фискальных органов. Ведь в данной ситуации ООО выступает налоговым агентом, к обязанностям которого относится исчисление, удержание и уплата налога за то лицо, которое получает доход.

ВАЖНО! Следует иметь в виду, что с большим количеством стран Россией заключены соглашения об устранении двойного налогообложения. В них может быть указана пониженная ставка налога, уплачиваемого с полученных дивидендов.

Как правило, пониженная ставка применяется в отношении иностранных организаций, сделавших существенный инвестиционный вклад. Обращаем внимание, что для того, чтобы воспользоваться такой пониженной ставкой, иностранная организация должна подтвердить свое местонахождение (п. 1 ст. 312 НК РФ).

Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина

Если в числе участников ООО фигурирует иностранец, такая форма бизнеса именуется обществом с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями. Важно, что под это определение попадают и общества, зарегистрированные исключительно лицами с “заморскими” паспортами, и компании, доли в уставном капитале которых принадлежат иностранцам наряду с россиянами. Только в первом случае ООО считается компанией со 100%-ным иностранным капиталом, а во втором — с долевым (совместное предприятие).

Иностранец-учредитель ООО вносит уставный капитал, причём с 1 сентября 2014 года закон обязует внести деньгами хотя бы положенный для ООО минимум в 10 тысяч. Можно вносить деньги и имущество свыше этой суммы, но обязательный минимальный взнос должен быть сделан деньгами. Чтобы внести уставный капитал, инвестору необходимо открыть в России валютный и рублёвый банковские счета. Уставный капитал необходимо внести в течение четырёх месяцев с того момента, как состоится государственная регистрация общества.

Учредитель ООО иностранный гражданин платит налоги точно так же, как бизнесмен с российским паспортом. Единственное, что он должен знать: налог по дивидендам для компании с иностранными инвестициями составит 15% (против 13% для граждан РФ).

А вот иностранные организации, т.е. созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, не подпадают под действие некоторых налоговых льгот, например, не могут применять “упрощёнку”.

В целом порядок действий при регистрации ООО с иностранными инвесторами совпадает с обычным, основные отличия связаны с тем, что требуемые документы составлены по законам другой страны и на иностранном языке. В некоторых случаях также необходимо доказать легальность пребывания иностранного участника или его руководителя на территории РФ. Поэтому к дополнительным действиям при наличии иностранных учредителей можно отнести:

• Поиск документов, в которых содержатся требуемые для регистрации сведения
• Нотариальное заверение копий оригиналов документов
• Перевод документов на русский язык
• Нотариальное заверение перевода
• Легализация в консульстве (для тех стран, для которых это необходимо)
• Нотариальное заверение подписи учредителя в заявлении на регистрацию
• Получение ВНЖ и разрешения на работу для иностранного учредителя, нанятого в качестве директора

Теоретически учредители, в том числе, иностранные, не обязаны лично присутствовать при подаче заявления на регистрацию. Но в качестве заявителей при постановке на учет выступают все учредители, а подпись каждого заявителя в случае удаленной подачи документов должен заверить нотариус. То есть приехать иностранному участнику (или его руководителю, если учредитель-юр. лицо) придется хотя бы для того, чтобы заверить необходимые подписи. Если возможности приехать для подготовки документов у иностранца нет, можно воспользоваться следующими альтернативами:

• Заранее перевести и заверить документы у нотариуса для регистрации направить их по почте (подойдет, если иностранец бывает в России, но не может присутствовать именно в момент регистрации)
• Найти нотариуса в российском консульстве в стране присутствия учредителя
• Заверить документы у иностранного нотариуса, перевести их и апостилировать (рискованный вариант, поскольку налоговую такое заверение может не удовлетворить)
• Зарегистрировать ООО без участия иностранного учредителя и ввести его в состав участников после регистрации

Инструкция регистрации ООО по доверенности в пять шагов

После получения доверенности необходимо начать непосредственно регистрацию. Процедура не отличается от процесса регистрации ООО самим учредителем.

Процесс будет состоять из пяти шагов:

1. Сбор документов.
2. Получение доверенности.
3. Подача документов в ФНС.
4. Получение документов про регистрацию.
5. Уведомление государственных учреждений и вневедомственных фондов.

Сначала необходимо собрать документы, которые будут одновременно подаваться в ФНС:

1. Решение о создании ООО (протокол собрания).
2. Устав в двух экземплярах, подписанный учредителями.
3. Квитанция по оплате госпошлины.
4. Заявление по форме Р11001.
5. Документы на юридический адрес предприятия.
6. Доверенность на подачу в ФНС.

В заявлении необходимо указать придуманное наименование ООО в русской и иностранной версии (с сокращениями). Важно, чтобы оно было уникальным (не было конкурентов с похожим названием в той же сфере деятельности). Также налагаются ограничения в использовании названий стран, городов, других организаций.

Также необходимо выбрать коды ОКВЭД, которые будут регламентировать сферу деятельности предприятия. Можно выбрать один или много кодов, никто не обязывает заниматься всеми направлениями. В то же время их можно удалить или добавить в любой момент после регистрации.

Также в заявлении должен быть указан электронный адрес, на который впоследствии пришлют электронную версию документов о регистрации. Заявление необходимо заполнить, но подписывать его можно только в присутствии нотариуса, если документы в ФНС подает доверенное лицо.

Государственная пошлина на регистрацию составляет 4000 рублей, вне зависимости от количества учредителей. При подаче документов в ФНС она сгорает, подтвердили ли открытие предприятия или отказали. Для повторной подачи документов ее придется оплачивать снова.

Госпошлину нужно платить после решения открыть предприятие. Сформировать платежный документ со всеми реквизитами можно на сайте ФНС. По законодательству каждый учредитель должен оплатить свою равную долю, но на деле налоговые инспектора не обращают внимание на одну квитанцию, оплаченную будущим директором.

Юридический адрес можно зарегистрировать такими способами:

1. Купить нежилое помещение в собственность ООО.
2. Арендовать офис (с согласия владельца).
3. На домашний адрес будущего главы предприятия.
4. Купить юридический адрес.

Юридический адрес предприятия необходимо подтвердить свидетельством о собственности или договором про аренду. Также понадобится гарантийное письмо от собственника, в котором он будет выражать согласие на создание юридического адреса.

Можно открыть офис и на домашний адрес, но понадобится согласие всех прописанных и проживающих. Главное, чтобы главный исполнительный орган находился в указанном месте, ведь вся корреспонденция и налоговые проверки будут приходить именно сюда.

Заявление о регистрации ООО по доверенности рассматривают в течении трех рабочих дней, после чего инспектор ФНС даст ответ. Ожидание может затянуться, если в документах допущены мелкие ошибки или один из учредителей имеет неблаговидную репутацию. За указание ложных или недостоверных данных в заявлении и прилагаемом пакете документов предусмотрен штраф – 5000 рублей, а в регистрации будет отказано.

Вместе со всеми документами можно подать и заявление о переводе на выбранную форму налогообложения в двух экземплярах. Но спешить не обязательно – у учредителей будет еще месяц после регистрации для оформления.

Чтобы представитель мог не только зарегистрировать ООО по доверенности, но и забрать документы, нужно оформить все нотариально. Этот пункт должен быть указан в доверенности и отдельно указан в заявлении. Если доверенность будет оформлена неправильно или недостаточно полно, налоговый инспектор откажет в приеме пакета документов.

Если все прошло успешно, то ФНС отдаст на руки:

1. Одну копию устава с отметкой налоговой.
2. Свидетельство о государственной регистрации предприятия.
3. Выписку из ЕГРЮЛ.
4. Справку о постановке предприятия на учет в налоговой.

После регистрации останется завершить некоторые мелочи – получить лицензию (для лицензируемых сфер деятельности), сделать печать, поставить работников на учет в ФСС и ПФР. Также нужно открыть расчетный счет в банке, ведь ООО обязаны рассчитываться безналичным способом.

Компания «Зарегистрируем ООО» предлагает свою помощь в регистрации ООО по доверенности. Мы можем подключиться в процесс на любом этапе или полностью взять оформление на себя в качестве Вашего доверенного лица. На все услуги предоставляется гарантия.

Наши сотрудники – опытные юристы, которые внимательно проверят всю документацию на наличие несоответствий и подадут ее в ФНС.

Если иностранный учредитель ООО не может прибыть в РФ

Если иностранные учредители не находятся на территории РФ и не могут прибыть для заверения заявления:

• Подпишите заявление по форме 11001 и заверьте его в консульском учреждении. Еще лучше, если в этом учреждении есть российский нотариус.

• Подпишите заявление и заверьте его у зарубежного нотариуса. В этом случае оно также должно быть заверено апостилем и переведено на русский.

Остальные варианты касаются способов ввода участников после регистрации:

• Регистрация ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица. В дальнейшем в состав ООО входит иностранный гражданин или юридическое лицо.

• Покупка готовой фирмы. Далее проводится смена участников ООО и вводятся иностранные участники.

Учредитель — физическое лицо

Законодательство РФ регламентирует тот факт, что ООО может иметь не больше 50 учредителей. Если общество открывает иностранец со статусом физического лица, ему необходимо будет предоставить в ФНС:

1. Решение об открытии ООО. Оно оформляется в случае, если у общества один учредитель. Если их два и больше, необходимо инициировать общее собрание, на котором ставится вопрос о принятии этого решения и результат закрепляется в протоколе. Также в ходе проведения собрания необходимо утвердить Устав, определить доли каждого участника, выбрать наименование, юридический адрес и решить другие организационные вопросы;
2. Устав. Необходимо подготовить несколько экземпляров документа, один из которых останется в ФНС, а второй с ее отметкой после регистрации — у заявителя. В данном документе содержатся основные положения, по которым будет вестись деятельность субъекта хозяйствования, величина УК, юридический адрес, виды деятельности и другая основополагающая информация. Для создания Устава можно использовать шаблонную форму или же разработать собственный вариант с учетом особенностей компании и ведения бизнеса.
3. Чек оплаты государственной пошлины.
4. Гарантийное письмо. Документ представляет собой письменное согласие собственника помещения на регистрацию фирмы по указанному адресу. Дополнительно нужно подготовить документы, которые подтверждают право собственности или аренды. Если у налоговой возникнут сомнения, что фирма реально находится по указанному адресу, в регистрации могут отказать.
5. Заявление. Имеет четко установленную форму. Бланк можно распечатать с сайта ФНС или воспользоваться специальными онлайн-сервисами. Особенно это актуально для тех, кто заполняет заявление впервые и может допустить ошибку. Заявление заполняется в электронном виде, затем распечатывается. Если пользователь не заполнит обязательное поле или заполнит некорректно, на экране монитора он увидит ошибку. Заявление подписывает каждый учредитель, каждая подпись должна быть заверена нотариально или непосредственно сотрудником налоговой.
6. Паспорт заявителя. В налоговую подается копия паспорта на языке государства, которое выдало его и дополнительно экземпляр с переводом на русский язык.

Что нужно знать о заполнении заявления

Заявление — один из основных документов, на которые стоит обратить особое внимание, чтобы регистрация ООО иностранным гражданином прошла успешно.

Несмотря на то, что его форма четко регламентирована и заполнить его можно, как по шаблону, на практике именно с этим документом часто возникают сложности.

Как уже было сказано, бланк можно взять непосредственно в ФНС или скачать на ее официальном сайте. В этом случае вы исключаете риск отказа по причине того, что для заявления использована не актуальная форма.

Нельзя забывать, что заявление сотрудники налоговой проверяют тщательно. Если будут нарушены правила его заполнения, будут обнаружены ошибки, помарки, неверно заполненные поля, в лучшем случае заявителю придется заново готовить пакет регистрационных документов. А в худшем — он получит отказ и помимо подготовки документации нужно будет повторно уплатить госпошлину.

Такие ситуации встречаются достаточно часто. Чтобы их исключить, перед подачей бумаг в ФНС не поленитесь потратить несколько минут на проверку правильности заполнения заявления и точности данных, которые в нем указаны.

Это поможет избежать затягивания процесса открытия ООО, а в ряде случаев — и дополнительных расходов на нотариальное удостоверение документов, повторную уплату госпошлины.

Для иностранных учредителей-нерезидентов, граждан Украины, Белоруссии и других государств, нет дополнительных требований к заполнению заявления. Оно заполняется также, как и гражданином РФ. Единственное, физическому лицу нужно будет в заявлении указать информацию о месте жительства (в родной стране).

Если речь идет о юридическом лице, ему нужно будет указать адрес фактического нахождения фирмы, который должен совпадать с адресом, указанным в выписке из реестра.

Важно! Указывать место жительства (нахождения) зарубежного учредителя в России в заявлении не нужно.

Подача документов в ФНС

После того, как все требования были соблюдены, документы подготовлены и проверены, можно переходить к следующему этапу регистрации — передаче их в ФНС.

Законодательством предусмотрено несколько способов подачи документов в налоговую. Уполномоченное лицо самостоятельно выбирает, каким ему удобнее воспользоваться:

1. Передача лично. Заявление и комплект документов может передать лично лицо, которое назначено исполнительным органом. Оно может заверить их в консульстве и передать в налоговую службу при личном ее посещении.
2. Через доверенное лицо. Законом разрешено привлекать третьих лиц для проведения процедуры регистрации. В этом случае представитель должен подтвердить свои полномочия, предоставив сотрудникам ФНС доверенность, в которой указаны его полномочия.
3. Через почту. Этот способ позволяет экономить время и не отвлекаться от важных дел. Перед отправкой бумаг нужно подготовить их опись. Отправлять следует с уведомлением о вручении. Это нужно для того, чтобы заявитель имел документальное подтверждение того, что все документы были переданы в налоговую.

Законодательство РФ устанавливает временные ограничения на проведение регистрационных действий. На регистрацию в ФНС отводится три дня без учета дня подачи и получения документов.

То есть, на практике после передачи бумаг в налоговые готовые документы на фирму можно будет получить через 5-6 дней. В течение этого времени ФНС проводит проверку документации, информации, которая указана в заявлении и учредительных документах, вносит данные о новом субъекте хозяйствования в госреестр.

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

1. По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
2. П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
3. Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
4. ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
5. Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Похожие записи:

• Алгоритм проведения СОУТ в 2022 году
• Исковое заявление о взыскании алиментов в 2022 году
• Стандартные детские вычеты по НДФЛ в 2021 году