Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол собрания учредителей ООО о смене директора». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
При смене руководителя общества с ограниченной ответственностью проследите, чтобы приказы об увольнении предыдущего директора и о приеме на работу нового были выпущены в один день. Так вы избежите пересечения их полномочий и отсутствия в компании действующего руководителя.
Если вы отказываетесь от работы с прежним директором до окончания срока его трудового договора, не забудьте расторгнуть контракт. С новым директором подпишите трудовой договор.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Правила проведения общего собрания учредителей ООО
Собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть очередное, на котором обычно принимается решение о продлении или окончании полномочий прежнего руководителя и найме нового директора, или внеочередное.
Если руководитель решил покинуть компанию до истечения срока своих полномочий, он обязан письменно уведомить учредителей о созыве внеочередного собрания. В уведомлении надо указать повестку дня: решение вопроса об увольнении директора. Такое уведомление учредители должны получить не позже, чем за 30 дней до даты собрания.
На собрании учредителям предстоит не только утвердить дату увольнения прежнего руководителя, но и назначить его преемника или исполняющего обязанности. Все решения должны приниматься большинством голосов и оформляться письменно в виде протокола.
Новый директор в 2021 году будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
Нюансы составления решения, образец
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
Смена директора ООО – пошаговый алгоритм
Важно понимать, что допускать двоевластия в фирме нельзя. Если старый директор еще не уволен, то заключать трудовые отношения с новым запрещено. Также нельзя допустить ситуацию, при которой старый директор был уволен, а второй еще не назначен. Тогда фирма остается совсем без руководства, что приведет к непредвиденным ситуациям.
Разработан специальный алгоритм смены руководства ООО:
- Заседание всех учредителей, где принимается решение об увольнении директора, расторжении с ним трудовых отношений, принятии на работу нового сотрудника и оформления всех документов. Результатом данного заседания является либо протокол, либо единоличное решение;
- Увольнение старого сотрудника, принятие нового. Все доверенности, выданные старым начальством, не прекращают свое действие;
- Заполнение заявления о внесении изменений в базу ЕГРЮЛ, которое нужно заверить у нотариуса. К документу прикладываются ИНН и ОГРН, устав организации, решение о смене руководства;
- Направление документа в налоговую службу. Уложиться нужно в три дня после того, как было решено сменить начальство фирмы. Бумаги подаются в то отделение, где ранее регистрировали ООО;
- Получение в налоговой службе листа с внесенными в базу ЕГРЮЛ изменениями через 5 дней после подачи заявления;
- Оповещение банка замене руководителя. Для этого подается следующий пакет документов: протокол заседания, лист регистрации в ЕГРЮЛ, приказ о назначении нового руководства, образец подписи нового директора.
Все эти действия обязательно надо выполнить при смене руководства фирмы.
Образец протокола о смене директора ООО в 2021 году
После подписания протокола общего собрания о смене директора, надо выполнить следующие действия:
- Заполнить заявление по форме Р14001. При смене директора надо заполнить только страницу 001, лист К и Р. Лист К нужен в количестве 2-х штук: на прежнего и на нового директора.
- Подать заявление в налоговую не позднее трех дней с даты подписания протокола. При несоблюдении этого срока ООО грозит штраф. В налоговую также подается протокол общего собрания и приказ о назначении нового руководителя.
- Получить новый лист записи из ЕГРЮЛ, на подготовку которого ФНС отводится 5 рабочих дней. После получения листа ЕГРЮЛ проверьте сведения на наличие ошибок.
- Сообщить в банк о смене директора. Обычно банки просят нового директора подойти лично, чтобы оформить карточку с образцами его подписи.
- Проинформировать своих контрагентов о смене руководителя. Этот пункт не является обязательным, но будет не лишним, чтобы не вводить партнеров в заблуждение. Для этого достаточно сделать обычную рассылку по электронной почте. При этом переподписания действующих договоров и иных обязательств не требуется.
Смена директора ООО
Смена директора ООО. Пошаговая инструкция для смены директора в ООО с одним и несколькими учредителями.
Читать статью Как заполнить форму Р14001
Как правильно заполнить заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Основания для представления формы Р14001.
Таким образом, протокол всеобщего собрания дольщиков является необходимым документом при смене руководителя ООО.
Данной бумагой оформляются надлежащие коллективные решения учредителей компании.
На её основании в дальнейшем выполняются расторжение трудовых отношений с прежним директором и заключение соответствующего договора с новым (назначенным) руководителем.
Проведенные изменения не приводят к корректировке устава юрлица, но подлежат отражению в ЕГРЮЛ.
4. Далее новый директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р14001 — 1шт., решение (протокол) о назначении нового директора ООО — 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.
2. Скачиваем актуальный бланк заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц — форма Р14001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец смены директора ООО 2021 по форме Р14001 с пояснениями. Для просмотра образца Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.
Самостоятельное создание протокола собрания учредителей не рекомендуется. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете легко, с учетом всех правил, подготовить не только протокол общего собрания учредителей, но и весь перечень необходимых документов на регистрацию ООО.
Протокол оформляется в том случае, если в создаваемой организации планируется несколько учредителей и ими было принято решение о начале процедуры регистрации ООО. Если в организации будет только один участник, то вместо этого необходимо составить решение единственного учредителя.
Смена директора общества может быть плановой и внеплановой. Плановая смена происходит в связи с завершением срока трудового договора с руководителем. Причин для его внеплановой смены может быть намного больше:
- директор может уволиться по собственному желанию;
- учредители могут предложить более опытную кандидатуру на эту должность;
- снижение доходности фирмы;
- превышение директором предоставленных ему полномочий;
- совершение директором должностных правонарушений, преступлений и т.п.
Для выполнения данной задачи необходимо решение единственного члена общества о смене генерального директора. Оформление смены директора при таких условиях не содержит четких условий, их со стороны закона нет, но оно должно иметь следующие сведения:
- Дата и место принятия решения.
- Информацию о долях общества.
- Фамилия, имя и отчество основателя компании.
- Сведения о компании.
- Документ о назначении нового руководителя.
- Требования о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
- Контактная информация о новом руководителе.
- Подпись учредителя и печать общества.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно принять решение на общем собрании участников ООО, зафиксировав это в протоколе о смене генерального директора. Если в Общества один учредитель, то составляется решение о замене руководителя компании. После этого необходимо подать в регистрирующий орган – Федеральную налоговую службу РФ, форму Р14001.
Для того чтобы заверить подпись заявителя в форме Р14001 необходимо обратиться к нотариусу со следующими документами:
- форма Р14001;
- протокол (решение);
- свидетельство ОГРН/лист записи ЕГРЮЛ;
- свидетельство ИНН;
- Устав;
- паспорт заявителя.
Список документов, которые нужно подать в ИФНС, достаточно короткий. Так, заявитель должен подать лишь форму Р14001:
- лично;
- через представителя, который представляет интересы юридического лица по нотариально удостоверенной доверенности;
- посредством почты РФ с объявленной ценностью, а также описью вложения;
- в электронном виде. Сделать электронные документы можно с помощью специального сервиса на сайте налоговой службы.
- Правила проведения общего собрания учредителей ООО
- Что нужно указать в протоколе о смене директора
- Если учредитель является директором общества
- Дальнейшие действия после составления протокола о смене директора
Учатники общества с ограниченной ответственностью на общем собрании принимают решение о прекращении полномочий руководителя и избрании нового директора.
Если собрание внеплановое, участники общества направляют директору требование о проведении собрания. Ответ должен быть предоставлен в 5-дневный срок. Заседание должно состояться в течение 45 дней после подачи требования.
Остальных участников собрания необходимо предупредить за 30 дней до его проведения заказным письмом или другим способом, предусмотренным в компании.
На собрании проводится голосование за увольнение прежнего директора и кандидатуру нового. Новый директор будет назначен, если:
- На собрании будет достаточное количество учредителей, чтобы обеспечить кворум: должны присутствовать участники с более чем 50% долей
- За нового директора проголосовало большинство присутствующих учредителей
В протоколе общего собрания должно быть указано:
- Наименование ООО, регистрационные данные
- Данные всех участников собрания
- Дата и место проведения собрания
- Повестка дня — увольнение действующего директора и назначение нового
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня
- Информация о председателе и секретаре
- Сведения о лице, которому доверен подсчет голосов
- Запись об учредителях, не согласных с общим решением, по их требованию
- Данные о лице, которому поручено подать заявление по форме Р13014 и заключить трудовой договор с новым директором
Протокол необходимо заверить способом, принятым в организации, и подшить в книгу протоколов.
В том случае, если пост директора занимает один из учредителей, процедура назначения нового руководителя будет аналогичной.
От имени общества с ограниченной ответственностью с новым директором нужно заключить трудовой договор, оформить приказ о назначении, составить прочие приказы по административной деятельности.
Составив протокол общего собрания участников ООО, вам необходимо:
- Составить заявление по форме Р13014, заверить его у нотариуса и подать в ФНС. Нотариальное заверение подписи в форме не нужно, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя. Заявление необходимо зарегистрировать в налоговой в течение 3-х дней с момента принятия решения о назначении директора
- Уведомить банки, в которых у ООО есть счёт, о смене директора, сделать новую карточку с образцами подписи (если этого требует банк), сменить доступ к интернет-банку
- Предупредить партнеров и контрагентов, например ─ рассылкой по электронной почте
Оформление трудового договора
Генеральный директор – такой же штатный сотрудник, как все остальные. И оформляют его по общим правилам. Он должен предъявить в отдел кадров паспорт, трудовую книжку, военный билет и другие документы, необходимые для приема на работу. После этого с ним подписывают трудовой договор, который должен содержать условия, указанные в ст. 57 ТК РФ. Перед подписанием договора директора нужно ознакомить под подпись с внутренними документами организации.
В интернет-бухгалтерии «Моё дело» пакет документов о приеме на работу формируется автоматически, нужно только внести данные о сотруднике.
Законодательство не ограничивает срок, на который принимают руководителя. Генерального директора можно принять в штат как по срочному трудовому договору (не более 5 лет), так и на неопределенный срок. Это можно указать в уставе или в решении.
Трудовой договор с гендиректором со стороны организации подписывает кто-либо из ее уполномоченных представителей (п. 1 ст. 40 Закона об ООО):
- председатель общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета);
- единственный собственник общества;
- другой уполномоченный участник ООО.
Дата трудового договора с директором совпадает с датой принятия единственным учредителем или общим собранием участников решения о назначении.
Смена генерального директора
Единоличным органом управления юридического лица является его ген. директор. Все полномочия ген. директора осуществляются от имени организации и в ее интересах. Сведения в отношении ген. директора содержатся в ЕГРЮЛ, а при совершении любых юридически значимых действиях требуется подтверждение полномочий директора. Смена ген. директора ООО требует предоставления в налоговый орган ряда документов, т.е. внесения изменений в реестр.
Каким образом оформляется смена директора в ООО? Для этого существует несколько обязательных этапов, после завершения которых смена директора ООО найдет отражение в записи реестра.
Смена генерального директора ООО должна обеспечить непрерывность управления. У ООО не может быть одновременно два ген. директора, так же как и без директора ООО не может функционировать. Увольнение (смена) директора ООО должно предусматривать назначение нового директора. Ликвидация в ООО также имеет отношение к смене директора.
Ликвидация ООО путем смены директора
Ликвидация ООО подобного типа означает, что третье лицо назначается на должность генерального директора ООО. При этом при ликвидации возможна одновременная смена юридического адреса ООО и его наименования. Цена срочной ликвидации предусматривает все расходы, связанные с осуществлением данных услуг, в том числе и на управляющую компанию.
Заявителем при данном виде изменений будет являться новый ген. директор ООО, так как полномочия старого уже прекращены на момент ликвидации.
Ликвидация ООО путем смены генерального директора осуществляется в два этапа. После первого этапа ликвидация в ООО старый директор заменяется на нового. После второго этапа такой ликвидации ИФНС вносит в реестр запись о том, что старый учредитель вышел из состава ООО или продал долю для нового учредителя, который к моменту регистрации изменений уже получил полномочия директора ООО.
Оформление протокола о смене гендиректора
На оформление протокола о смене гендиректора распространяются те же правила, что действуют при оформлении любого другого протокола общего собрания участников ООО. В соответствии с п.3 ст.181.2 ГК РФ, документ подписывается секретарем или председателем общего собрания. При смене руководителя в протоколе фиксируется два решения: первое – о смещении предыдущего руководителя, второе – о назначении нового. Данные, которые вносятся в протокол о смене гендиректора
- место, где проходило общее собрание, а также дата с указанием точного времени;
- перечень участников ООО, присутствовавших на собрании;
- результаты голосования по каждому из пунктов повестки дня;
- сведения о членах счетной комиссии и участниках, проголосовавших «против» (ФИО).
Протокол о смене генерального директора
Процедура смены гендиректора в Обществе с ограниченной ответственностью с единственным учредителем происходит по такому же принципу, что и с двумя и более участниками ООО. Отличием является лишь то, что единственный учредитель единолично принимает решение, в то время как в компаниях с несколькими участниками это делается на общем собрании.
- Принятие решения учредителями (учредителем).
- Оформление протокола (решения) о смене руководителя на общем собрании учредителей (единственным участником Общества с ограниченной ответственностью).
- Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальная заверка документа.
- В течение 3 дней с момента принятия решения форму Р14001 необходимо подать в налоговый орган.
- По истечении 5 дней регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и выписку из реестра.
- Извещаются контрагенты и банк, в котором открыт расчетный счет юридического лица.
Все изменения, которые касаются сведений об юрлице, подлежат обязательной регистрации в налоговой службе. Кроме того, оповестить ИФНС необходимо в течение 3 дней с момента, когда принято решение о назначении нового гендиректора. Таким образом, обратиться в налоговую с заявлением о том, что замена руководителя произошла несколько месяцев или год тому назад можно, но заявителю грозит административная ответственность, которая предусмотрена п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
- Подготовить нужно протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью или решение участника, который является единственным учредителем компании. Так, в протоколе (решении) рассматривается два вопроса. Во-первых, прекращение полномочий действующего руководителя ООО с последующим расторжением с ним трудового договора. Во-вторых, назначение нового директора, а также заключение с ним трудового договора.
- Увольнение гендиректора и принятие на работу нового руководителя.
- Заполнение заявление (форма Р14001). После чего у нотариуса нужно заверить подпись заявителя в этом документе.
- Подача формы Р14001 в налоговый орган, для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. На это отводится 3 рабочих дня с даты, когда было принято решение. За несоблюдение срока предусмотрен штраф, размер которого составляет 5000 рублей, так как это предусмотрено частью 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
- Через пять рабочих дней можно получить в регистрирующем органе лист записи ЕГРЮЛ.
- Необходимо уведомить банк, где открыт расчетный счет ООО. Это делается для того, чтобы сменить карточку с образцом подписи руководящего лица, а также электронный ключ.
Протокол о смене директора ООО — образец 2021 года
Доставить документы в налоговую службу для внесения произошедших изменений можно тремя основными способами:
- Прийти в налоговую службу лично
- Переслать подготовленный пакет бумаг заказным письмом с уведомлением о вручении через Почту России
- Отправить через представителя, действующего на основании нотариально заверенной доверенности
Все эти три пути гарантируют получение документов адресатом и своевременное внесение изменений в ЕГРЮЛ.
С недавнего времени получил распространение еще один метод передачи документов в государственные органы контроля: через электронные средства связи.
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
В протоколе должны быть указаны:
- дата, время и место проведения собрания;
- подробные сведения об участниках собрания;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
- информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).
Протокол о смене директора готовится по итогам общего собрания общества. Чтобы избежать риска оспаривания решения о замене директора в будущем, общее собрание надо проводить, точно следуя нормам законодательства. Прежде всего – положениям Закона, а также устава ООО.
Обратите внимание! Если вопросы проведения собрания не урегулированы всеми актами, которые мы упомянули выше, то порядок его проведения нужно определить прямо в решении собрания (п. 1 ст. 37 Закона).
Если на собрании предстоит сменить директора, то повестка дня собрания обычно включает два связанных друг с другом вопроса. Первый – о прекращении полномочий прежнего гендиректора, второй – об избрании нового.