Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Номинальный владелец – кто он для закона». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По своей сути номинальное владение акциями – это форма конфиденциального взаимодействия. Исторически так сложилось, что в России на протяжении 10 лет в 1990-ые формировался особенный спрос на участие НДА. Объясняется это просто: купля/продажа ценных бумаг конкретными участниками сделки усложнялись сопротивлением эмитентов. Большая часть инвесторов предпочитала держать в тайне собственное участие в мероприятии.
Номинальный держатель акций
В итоге НДА фигурировал в двустороннем соглашении как реальный участник процесса. Он заключал договор с истинным собственником ценных бумаг, вставал на учёт в реестре и обеспечивал конфиденциальность настоящему владельцу.
Сегодня такое посредничество является нормой, хотя сам механизм существенно откорректирован.
В зависимости от установленной между посредником и его клиентом договоренности, все скупаемые сертификаты могут быть записаны как на лицо брокера, так и на клиента. Этот вопрос крайне важен при подписании договора о сотрудничестве.
Помимо возможных споров о владении, например, при ликвидации брокерского предприятия, могут возникнуть и другие, менее фатальные, но все же, неприятности.
Так, например, записав активы на посредника, акционер не может взять банковскую ссуду под их залог, так как формально их в его распоряжении нет. Конечно, предъявление контракта с брокером и отчетности от него может исправить ситуацию, но далеко не все банки пойдут на подобное глубокое рассмотрение.
Вопросы передачи любого актива также будут проходить через серию потенциальной бюрократии. В ходе которой необходимо будет открепить актив от партнера, зафиксировать за собственником и лишь затем возможно осуществление передачи полномочий по распоряжению данным товаром.
Цитата: По-моему, из закона не следует, что если дата составления списка 30.10., то и фактически он составляется 30.10. По-моему, он вообще может быть составлен так, чтобы соблюсти 50 дневный срок, установленный ст. 51, и 20 срок уведомления — уведомлять надо по адресам указанным в списке. То есть, срок для составления списка практически 30 дней, еслит все остальное быстро сделаете.
Ответ: но ведь дата составления списка определяется и утверждается СД. К примеру ч.1 ст.54 ФЗ «Об АО»: » При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: . дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров». То сеть дата, по моему мнению, должна быть определена конкретно. И если дата определена, то и список должен быть составлен на эту дату, и как следствие на эту дату учтены все акционеры имеющие право участвовать в ОСА .
Ответ: из чего я понимаю, что Вам стало не интересно обсуждение?
Что такое трастовая декларация и зачем она нужна?
В момент эмиссии акций, решение об их выпуске принимается директором компании. Это решение сопровождается обязательным подписанием сертификата акций. В случае номинального держателя акций, оформляется трастовая декларация (декларация доверия).
В доверительной декларации четко прописывается что владелец акций компании является только номинальным держателем, не имеет права управлять акциями по своему собственному усмотрению и действует исключительно по указанию владельца.
Дополнительно в трастовой декларации указывается количество акций, дата их выпуска и сведения о конкретном физическом лице, в пользу которого номинальный акционер владеет акциями. Это заявление о доверии, которое является основным доказательством владения компанией ее истинным владельцем.
Если в иностранной компании присутствует несколько бенефициарных владельцев, деклараций о доверии должно быть столько же, сколько и конечных собственников, каждая для участия бенефициарного владельца в компании.
В поисках легитимного и прибыльного размещения купленных, полученных в дар или по ваучеру национальных богатств человек сталкивается с необходимостью погружения в биржевые науки. Не у каждого акционера есть возможности и желания тратить собственное время и силы на освоение рыночных премудростей. Требуется доверенное лицо, которое не подведет и не наложит руки на чужую собственность. На правовом поле существует понятие доверительного управления. Бездокументарное имущество отдают в чужие руки, и эти руки могут совершать любые операции с активами, в том числе продажу.
Номинальный держатель не вправе продавать чужое имущество. В этом различие между «номиналом» и «доверием». Номинальный держатель акций является посредником между инвестором и эмитентом.
Зачем компании формальный (номинальный) директор?
Учредители могут привлечь формального (номинального) директора по разным причинам. Например:
- фактический собственник компании не вправе руководить компанией открыто (он дисквалифицирован или является госслужащим);
- надо избежать признака взаимозависимости между компаниями, управляемых одним человеком для исключения налоговых рисков;
- для сохранения специального режима налогообложения (УСН) необходимо раздробить одну крупную компанию на несколько небольших;
- с целью победы в госзакупках одной компании нужно создать видимость участия независимых друг от друга компаний, которые подают разные ценовые предложения, выше, чем у основной организации.
Практическая сторона вопроса
Важно понимать существующие отличия между доверительным управлением и номинальным держанием. Последнее подразумевает под собой ситуацию, в которой участник рынка не вправе распоряжаться активами без разрешения и ведома заказчика. В обратной модели, доверительный управляющий может осуществлять сделки с активами клиента и обладает разрешением совершать с ними операции по торговле на биржевом рынке.
Исходя из этих причин, в положении об особенностях ведения записей счета описанных выше сторон (номинального держателя и управляющего) всегда разделены.
В практической инвестиционной деятельности, номинал – ключевой элемент биржевого рынка, так как его задачи сосредотачиваются вокруг представительства и защиты интересов собственника активов. Установленный исполнитель берет на себя решение наиболее рутинных и сложных задач, естественно, за денежное вознаграждение. Но для владельца имеющегося пакета акций помощь такого специалиста всегда оправдана и в перспективе быстро окупается.
Что случится с моими акциями, если брокер обанкротится?
В квадрате «владелец – эмитент – регистратор – номинальный держатель» счастливый приобретатель располагает поддержкой номинального держателя перед предприятием и регистратором. Но в случае конфликта интересов владельца и НД постулаты закона расплывчаты.
Все ситуации учесть в нормативных актах не представляется возможным действием.
Соблюсти собственные интересы и сохранить имущество обладателю акций помогут три аспекта:
- Финансовая грамотность.
- Постоянный учет операций с доверенным имуществом.
- Регулярный контроль действий номинального держателя.
Номинальный держатель акций – это плюсы и минусы доверия. Очень много значит честное купеческое слово:
- Эмитенты часто выплачивают дивиденды акционерам. Но когда документальное свидетельство передано номинальному держателю, именно НД числится в реестре предприятия-эмитента. Не исключена вероятность длительной задержки перечисления дивидендов держателем собственнику финансовых инструментов.
- Предположим, владелец захочет акции продать. При этом надо предъявить свидетельство на право собственности. Что совершенно невозможно, так как активы зарегистрированы на номинального держателя. Реальный собственник остается не у дел. Нет документа – нет прав.
- Пусть человек решил получить кредит под залог собственности. А заложить финансовое имущество не удастся, так как активы переданы номинальному держателю.
Какие положительные стороны имеет привлечение на роль НДА профессиональных исполнителей? В первую очередь это:
- высокий уровень пластичности при поиске решений в случае возникновения непростых ситуаций (достигается за счёт хорошего знания рынка);
- строгое регулирование деятельности посредника законодательством, которое гарантирует соблюдение прав и обязанностей всеми сторонами сделки;
- большой арсенал предлагаемых услуг, что предопределяет возможность решать больший спектр задач.
В целом, работа НДА – это залог профессионального манипулирования бумагами и средство достижения поставленных целей для всех участников.
Владельцем актива полноправно является лишь то лицо, кто законно обладает всеми правами на использование, хранение и передачу определенного объекта. Документарные акции и облигации формируют вокруг себя отдельную документацию, удостоверяющие права их владельца.
Только настоящий собственник может продать, передать в дар, обменять или произвести любые другие действия с активом. Получение дохода по нему также является основной из возможностей акционера.
Доход по дивидендам, требования по погашению долгового обязательства, облигаций, чеков, векселей а также реализация данных бумаг на вторичном рынке – все это входит в перечень основным имущественных прав установленного собственника.
Номинальные держатели работают в соответствии с определенными нормативными документами. Так, постановление ФК от 18 июля 2001 г. № 14 требует специальной депозитарной лицензии.
Она наделяет депозитарий функциями посредника, запрещая при этом заниматься какой-либо другой деятельностью. Порядок лицензирования регламентирован постановлением ФКЦБ РФ от 15 августа 2000 г. № 10.
Договор вменяет НДА следующие обязанности:
- Полностью передавать контроль над акциями в течение 7 дней.
- Действовать только в интересах владельца акций.
- Сохранять конфиденциальность собственника ЦБ.
- Своевременно предоставлять всю необходимую информацию.
Помимо обязанностей, у номинального держателя подразумеваются следующие права:
- Депозитарий имеет довольно большую свободу при ведении акций.
- В договоре присутствует раздел о «пакете прав», которые предоставляются депозитарию. Этот пункт индивидуален для каждого отдельного случая.
К примеру, СД определил, что список лиц, имеющих право участвовать в ОСА должен быть составлен 30.10. 2005г. Направляется номиналу требование о предоставлении данных, которые в соответсвии с законом должны быть представлены на дату составления списка. Хорошо если именно 30 числа номинал представит эти данные. Но если номинал и эмитент (или регистратор) находятся в разных концах страны, то явно к моменту составления списка данные получены не будут. Следовательно и список сотавлен не будет.Или другой вариант. Номинал представляет данные, и они приходят именно 30 числа.
По-моему, из закона не следует, что если дата составления списка 30.10., то и фактически он составляется 30.10. По-моему, он вообще может быть составлен так, чтобы соблюсти 50 дневный срок, установленный ст. 51, и 20 срок уведомления — уведомлять надо по адресам указанным в списке. То есть, срок для составления списка практически 30 дней, еслит все остальное быстро сделаете.
Добавлено @ 15:00 Может быть я не так Вас понял?
Номинальный держатель — акция
Номинальный держатель акций должен представить сведения об акционерах, в интересах которых он владеет акциями. Эти сведения касаются владельцев акций, представленных номинальным держателем на момент составления списка акционеров для участия в общем собрании.
Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров, является адресатом извещения об общем собрании. Он выступает в качестве промежуточного звена между своими клиентами и акционерным обществом и должен известить их о назначенном общем собрании.
Номинальными держателями акций ОАО Башинформсвязь являются ЗАО Депозитарно-Крилинговая компания ( 27 %) и ОАО Урало-сибирский банк ( 10 %), 28 и 18 % акций соответственно принадлежат Министерствам имущественных отношений РФ и РБ, 7 % — прочим институциональным инвесторам и 10 % — физическим лицам.
Акционеры и номинальные держатели акций в свою очередь должны своевременно сообщать держателю реестра о происшедших у него изменениях в составе сведений, включенных в реестр, иначе АО и специализированный информатор не несут ответственности за ущерб, причиненный в связи с этим данным лицам.
Акционеры и номинальные держатели акций обязаны своевременно информировать держателя реестра акционеров акционерного общества об изменении своих данных. В случае непредоставления указанными лицами информации об изменении своих данных акционерное общество не несет ответственности за убытки, причиненные этим лицам.
Акционеры и номинальные держатели акций в свою очередь должны своевременно сообщать держателю реестра о происшедших у него изменениях в составе сведений, включенных в реестр, иначе АО и специализированный информатор не несут ответственности за ущерб, причиненный в связи с этим данным лицам.
В качестве номинальных держателей акций могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг.
По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
Если акции находятся у номинального держателя акций, то именно он представляет данные о лицах, в интересах которых владеет акциями, для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании на дату составления списка. В соответствии с Федеральным законом РФ О рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г. № 39 — ФЗ ( Приложение 4) номинальным держателем акций признается лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, в том числе являющееся депонентом депозитария и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.
Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного общества.
Для усиления контроля над доверительными собственниками ( номинальными держателями акций Общества) Временное положение предусматривает ряд дополнительных требований, касающихся регулярного предоставления информации об акционерах, по поручению которых такие номинальные держатели внесены в реестр.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций подтверждает его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Сведения о каждом зарегистрированном лице ( акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях ( типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества.
Каков порядок внесения записей в реестр акционеров и кто является номинальным держателем акций.
Законодательная база реестра
Закон “О рынке ценных бумаг” является ключевым в данной сфере. Понятие учетных записей он формирует как:
Деятельностью по ведению реестра владельцев ЦБ признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих учет владельцев активов, и предоставление информации из записей владельцев ЦБ.
Реестр владельцев ЦБ – формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее – зарегистрированные лица), записей об акциях и облигациях, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Лицо, осуществляющее деятельность по ведению счета, именуется держателем реестра. Держателем по поручению эмитента или лица, обязанного по ЦБ, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению (далее – регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка.
Практическая сторона вопроса
Важно понимать существующие отличия между доверительным управлением и номинальным держанием. Последнее подразумевает под собой ситуацию, в которой участник рынка не вправе распоряжаться активами без разрешения и ведома заказчика. В обратной модели, доверительный управляющий может осуществлять сделки с активами клиента и обладает разрешением совершать с ними операции по торговле на биржевом рынке.
Исходя из этих причин, в положении об особенностях ведения записей счета описанных выше сторон (номинального держателя и управляющего) всегда разделены.
В практической инвестиционной деятельности, номинал – ключевой элемент биржевого рынка, так как его задачи сосредотачиваются вокруг представительства и защиты интересов собственника активов. Установленный исполнитель берет на себя решение наиболее рутинных и сложных задач, естественно, за денежное вознаграждение. Но для владельца имеющегося пакета акций помощь такого специалиста всегда оправдана и в перспективе быстро окупается.
Ценные бумаги классифицируются по нескольким признакам. Самый основной — это базовое деление на:
- долевые ценные бумаги, то есть те бумаги, которые удостоверяют право на долю чего-либо — например, компании и ее прибыли в виде дивидендов. Кроме этого, долевые бумаги предоставляют право голоса в управлении компанией, но право это соответствует величине доли. То есть чем больше доля, тем сильнее вес владельца актива. Существует такое понятие, как контрольный пакет ценных бумаг, то есть достаточное количество для того, чтобы принимать ключевые решения в отношении компании. К долевым бумагам относятся акции — обычные или привилегированные, паи;
- долговые ценные бумаги подтверждают право владельца на возмещение долга в определенный срок и выплату процентов по нему. Фактически, покупая долговую ценную бумагу, владелец дает компании свои средства в долг, компания в свою очередь обязуется вернуть эти деньги и регулярно выплачивать проценты (купоны иди дисконт). Такими долговыми бумагами могут быть облигации или векселя, долговые расписки.
Другое деление — это деление на первичные и производные бумаги:
- первичные ценные бумаги. Это те бумаги, в основе которых лежат права относительно конкретного актива. Это может быть доля в компании, золотой слиток, баррель нефти или долговое обязательство;
- производные (вторичные) ценные бумаги. Обычно это право на право. В основе этих бумаг лежат первичные ценные бумаги и их комбинации. Например, опцион может наделять правом на покупку акций. Однако четкой границы все равно нет. Например, фьючерс на рынке акций — это однозначно производный инструмент. Нефтяной фьючерс, несмотря на то что это всего лишь особый договор на поставку нефти, все равно относится к производным бумагам.